Consolidatiekring: wat is het en wanneer moet je consolideren?
Bij het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening komt regelmatig de term consolidatiekring voorbij. Toch blijkt in de praktijk dat veel ondernemers, financieel managers en zelfs beginnende accountants niet precies weten welke ondernemingen wel en niet binnen deze kring vallen.
De consolidatiekring vormt de basis van iedere geconsolideerde jaarrekening. Wanneer deze onjuist wordt vastgesteld, kan dat leiden tot fouten in de financiële verslaggeving en mogelijk zelfs tot wettelijke problemen.
In dit artikel leggen we uit wat een consolidatiekring is, hoe je bepaalt welke vennootschappen hierin worden opgenomen en wanneer uitzonderingen mogelijk zijn.
Wat is een consolidatiekring?
De consolidatiekring bestaat uit alle ondernemingen die moeten worden opgenomen in een geconsolideerde jaarrekening van een groep.
Bij consolidatie worden de financiële gegevens van verschillende vennootschappen samengevoegd alsof er sprake is van één economische entiteit. Hierdoor ontstaat een totaalbeeld van de financiële positie, resultaten en kasstromen van de groep.
In de meeste gevallen behoren de volgende ondernemingen tot de consolidatiekring:
- dochtermaatschappijen;
- tussenholdings;
- subholdings;
- buitenlandse groepsmaatschappijen;
- andere entiteiten waarover feitelijke zeggenschap wordt uitgeoefend.
Het uitgangspunt is simpel: wanneer een onderneming controle heeft over een andere onderneming, behoort deze doorgaans tot de consolidatiekring.
Wanneer is sprake van een groep?
Volgens de Nederlandse wetgeving is sprake van een groep wanneer ondernemingen organisatorisch met elkaar zijn verbonden en onder centrale leiding staan.
Daarbij spelen drie elementen een belangrijke rol:
- Economische eenheid;
- Organisatorische verbondenheid;
- Centrale leiding.
Wanneer aan deze kenmerken wordt voldaan, ontstaat doorgaans een consolidatieplicht voor de moedermaatschappij.
Voorbeeld
Stel dat Holding BV 100% van de aandelen bezit in Werkmaatschappij A BV en Werkmaatschappij B BV.
Omdat de holding volledige zeggenschap heeft over beide vennootschappen, maken beide werkmaatschappijen onderdeel uit van de consolidatiekring.
Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening worden onderlinge transacties, vorderingen en schulden geëlimineerd, zodat uitsluitend de financiële positie van de groep als geheel zichtbaar blijft.
Welke ondernemingen vallen binnen de consolidatiekring?
In de praktijk vallen meestal de volgende entiteiten binnen de consolidatiekring:
Dochtermaatschappijen
Een dochtermaatschappij wordt vrijwel altijd geconsolideerd wanneer de moeder meer dan 50% van de stemrechten bezit of op andere wijze de feitelijke zeggenschap uitoefent.
Tussenholdings
Ook tussenholdings maken in beginsel deel uit van de consolidatiekring. Een tussenholding kan zelfs zelfstandig consolidatieplichtig zijn wanneer zij zelf weer dochtermaatschappijen bezit.
Buitenlandse deelnemingen
De locatie van een onderneming speelt doorgaans geen rol. Ook buitenlandse groepsmaatschappijen worden meegenomen wanneer sprake is van controle.
Special purpose entities
Soms bestaat controle zonder dat een meerderheid van de aandelen wordt gehouden. Denk aan projectvennootschappen of financieringsmaatschappijen waarbij de feitelijke besluitvorming volledig door één partij wordt gestuurd.
Welke ondernemingen vallen niet binnen de consolidatiekring?
Niet iedere deelneming hoeft te worden geconsolideerd.
Veelvoorkomende uitzonderingen zijn:
- minderheidsdeelnemingen zonder controle;
- beleggingen;
- joint ventures;
- geassocieerde deelnemingen.
Bij joint ventures is bijvoorbeeld vaak sprake van gezamenlijke zeggenschap. Daardoor maakt de onderneming niet automatisch onderdeel uit van de consolidatiekring van één van beide aandeelhouders.
Consolidatiekring en artikel 2:408 BW
Een interessant onderwerp binnen de consolidatiekring is de zogenaamde vrijstelling voor tussenconsolidatie.
Een Nederlandse tussenholding die onderdeel uitmaakt van een grotere groep hoeft onder bepaalde voorwaarden geen eigen geconsolideerde jaarrekening op te stellen.
Deze vrijstelling is geregeld in artikel 2:408 BW.
Daarvoor moet onder andere worden voldaan aan de volgende voorwaarden:
- de financiële gegevens zijn opgenomen in een hogere groepsconsolidatie;
- aandeelhouders hebben geen bezwaar gemaakt;
- de geconsolideerde jaarrekening van het groepshoofd wordt tijdig gedeponeerd;
- het toegepaste verslaggevingsstelsel voldoet aan de wettelijke eisen;
- de tussenholding heeft geen effecten genoteerd aan een gereglementeerde beurs.
Waarom bestaat deze vrijstelling?
Zonder deze regeling zou dezelfde groep meerdere keren geconsolideerde jaarrekeningen moeten opstellen.
Dat levert extra administratieve lasten op zonder dat gebruikers van de jaarrekening aanvullende informatie ontvangen.
Waarom is de consolidatiekring belangrijk?
Een correcte afbakening van de consolidatiekring is essentieel omdat deze direct invloed heeft op:
- het balanstotaal;
- de omzet;
- de winst;
- solvabiliteitsratio's;
- financieringsafspraken met banken;
- wettelijke verslaggevingsverplichtingen.
Daarnaast kan de omvang van de consolidatiekring gevolgen hebben voor de vraag of een onderneming kwalificeert als klein, middelgroot of groot.
Wanneer een onderneming gebruikmaakt van de vrijstelling van artikel 2:408 BW, gelden daarbij specifieke regels voor de groottecriteria.
Veelgemaakte fouten
In de praktijk komen regelmatig dezelfde fouten terug:
Vergeten buitenlandse dochtermaatschappijen mee te nemen
Internationale groepsstructuren worden soms onvolledig geconsolideerd doordat buitenlandse entiteiten buiten beschouwing blijven.
Onjuiste beoordeling van zeggenschap
Het juridische aandelenbelang vertelt niet altijd het hele verhaal. Feitelijke controle kan ook via overeenkomsten of stemafspraken ontstaan.
Onterecht toepassen van de vrijstelling
Veel ondernemingen gaan ervan uit dat een tussenholding automatisch gebruik kan maken van artikel 2:408 BW. In werkelijkheid moet aan alle wettelijke voorwaarden worden voldaan.
Verkeerde verwerking van joint ventures
Joint ventures worden soms volledig geconsolideerd terwijl slechts sprake is van gezamenlijke zeggenschap.
Conclusie
De consolidatiekring bepaalt welke ondernemingen worden opgenomen in een geconsolideerde jaarrekening en vormt daarmee een belangrijk onderdeel van de financiële verslaggeving binnen een groep.
In theorie is het eenvoudig: ondernemingen waarover controle wordt uitgeoefend worden geconsolideerd. In de praktijk zijn groepsstructuren echter vaak complexer. Met name bij internationale holdings, joint ventures en tussenholdings is een zorgvuldige beoordeling belangrijk.
Door de consolidatiekring correct vast te stellen, voorkom je fouten in de jaarrekening en voldoe je aan de wettelijke verslaggevingsvereisten.